知的財産(IP) ライセンスは、通常、新しい発明の商品化を扱う複雑な契約です。 IP ライセンスの中心となるテクノロジーは非常に複雑であることがよくありますが、IP ライセンスの言語は必ずしも複雑である必要はありません。
他の契約と同様に、IP ライセンスは過度の法律用語を避け、明確な言語で作成する必要があります。 IP ライセンスの草案を作成する際の目標は、契約当事者だけでなく、契約の見直しを求められるその他の当事者にとっても容易に理解できるものにすることです。
考えられるすべての聴衆に届くような明瞭なレベルで書くことは、ライセンスが適切に使用され、 ライセンシーの義務 は明確に定義されており、ライセンサーの権利は保護されています。
最小限の法律用語で明確な文言を使用することは、支払いを行う義務、支払いのスケジュールや条件、特定の行為を実行する、または実行しないことに同意するなど、契約上の義務において特に重要です。 IPライセンス。
関係する両当事者の責任と義務の概要を明確に示すためには、IP ライセンス契約に明確に定義された義務条項を含めることが重要です。 以下は、IP ライセンスの義務条項の使用方法に関するヒントです。
明確で具体的な言葉を使用する
混乱や曖昧さを避けるために、義務は明確かつ具体的に定義される必要があります。 明確な定義は特に重要です。なぜなら、ライセンス契約の条項はライセンサーとライセンシーの関係を規定し、ライセンスの範囲と、批准/執行の時点から有効期限が切れる時点までの当事者のそれぞれの権利と義務を定義するからです。終了。
明確で具体的な文言を使用することで、両当事者が義務を明確に理解し、必要に応じて強制できるようになります。 たとえば、ライセンシーはライセンスされた IP を「責任を持って」使用する必要があると述べるのではなく、ライセンシーはその IP を違法または非倫理的な目的で使用してはならないと述べることが望ましいです。
明確な言語は曖昧さを避けるのにも役立ちます。 原則として、一方の締約国が交渉上優越的な立場にある場合、曖昧さは協定の起草者にとって最も不利な方法で解釈されます。
契約当事者が同等の交渉力と同様の高度な知識を持っている場合、裁判所は曖昧な契約条件を解釈する際に、契約書の四隅以外にも目を向けて、契約期間中の当事者の行動方針など、当事者の意図を判断することになります。 契約交渉 そして契約期間。 いずれの場合も、裁判所による曖昧さの解決は望ましくない。
必須の言語を使用する
遵守は必須であり、遵守しない場合には契約の終了またはその他の結果が生じることを明確にするために、義務条項には強制的な文言を使用する必要があります。
ただし、「shall」という単語を使用すると、この用語を特定のアクションを要求すると解釈するユーザーもいれば、特定のアクションを許可または示唆すると解釈するユーザーもいるため、混乱や明確さの欠如を引き起こす可能性があります。
「shall」に代わるいくつかの表現には、「agree」の使用など、それ自体に問題があります。 IP契約 通常、両当事者が「ここに以下のように同意する」という趣旨の導入部分が含まれます。
このような文脈では、後の「同意する」の使用は冗長であり、単に同意するという合意として解釈されるほどのあいまいさをもたらす可能性があります。 また、「shall」よりも「must」を好む人もいるかもしれませんが、その使用には問題が生じる可能性もあります。 「同意する」と同様に、「しなければなりません」も、導入の肯定を考慮すると不必要に思えるかもしれません。
「義務」は、当事者が義務を遵守する意欲が低く、常に違反の脅威にさらされている場合には義務を遵守せざるを得なくなることを意味する場合もあります。 「shall」に代わる好ましい用語は「will」です。 その使用法は日常的な英語の使用法と一致しており、「同意する」または「するものとする」に関連する冗長性や意味合いは導入されていません。
どの単語が使用されるかに関係なく、IP 契約の起草者は、当事者に言及する「X」という単語の使用が、当事者が行う義務 (または、 )指定された行為をしません。
義務を明確に特定する
ライセンス契約に基づいて各当事者が履行する必要がある義務は、明確に特定される必要があります。 義務は、両当事者が自分たちに何を期待されているかを簡単に理解できるように、具体的かつ測定可能である必要があります。
「合理的な努力」や「最善の努力」などの曖昧な用語の使用は避けてください。 代わりに、各当事者に期待される内容を明確に説明する具体的な言葉を使用してください。 たとえば、ライセンシーはライセンス製品を宣伝するために合理的な努力をしなければならないと言う代わりに、ライセンシーがどのような宣伝活動を行う必要があるかを具体的に述べます。
一部の IP ライセンス義務には、ライセンスを取得した IP の機密性を維持すること、IP の使用に関する制限を遵守することが含まれます。 IP、およびロイヤルティの支払い。 その他の義務には、ライセンシーがライセンスされた IP を特定の目的、特定の方法、または特定の地理的領域または市場でのみ使用する必要があるという事実が含まれる場合があります。
義務条項を作成するときは、ライセンス契約の特定の状況を考慮し、それに応じて義務を調整することが重要です。 たとえば、ライセンスされた IP が第三者の権利の対象である場合、またはその使用に制限がある場合、義務条件にはこれらの制限が反映され、ライセンシーがそれらの制限を認識していることを確認する必要があります。
義務が合理的であることを確認する
義務は、特定のライセンス契約にとって合理的かつ適切である必要があります。 ライセンスが付与される IP の性質を考慮することが重要です。 たとえば、ライセンスされた IP が特許である場合、ライセンサーは特許を維持し、侵害の申し立てから弁護する義務を負う場合があります。
ライセンシーには以下の義務がある場合があります 特許を使用する 特定の分野または特定の目的で特許を取得し、特許の使用に対して使用料をライセンサーに支払うこと。 ライセンスされた IP が商標の場合、ライセンサーは商標権を監視および執行する義務を負う一方、ライセンシーは商標を特定の方法で使用し、その品質を維持する義務を負う場合があります。
IP が使用される業界や市場を考慮することも重要です。 たとえば、ライセンスされた IP がソフトウェアの場合、ライセンス契約には、ソース コードの保護と、不正な使用または配布の防止に関連する義務を含める必要があります。 ライセンスされた IP が製品設計である場合、その義務には、ライセンシーが製品設計の品質と一貫性を維持するための要件が含まれる場合があります。
さらに、義務が知的財産の所有権と一致するように努力する必要があります。 ライセンサーが必要なすべての知的財産権を所有していない場合は、ライセンサーが IP へのアクセスを提供する前にそれらの権利を取得する必要があることを義務に反映させることが重要です。 これには、第三者からの許可やライセンスの取得、または元の所有者からの追加の知的財産権の取得が含まれる場合があります。
また、ライセンシーがライセンスされた IP の制限を認識していること、およびこれらの制限に対処するための適切な契約条件がライセンス契約に含まれていることを確認することも重要です。 たとえば、ライセンスされた IP が特許またはその他のサードパーティの IP 権利の対象である場合、ライセンシーは、その IP を特定の方法または特定の分野で使用するために追加のライセンスまたは許可を取得する必要がある場合があります。
場合によっては、ライセンサーが必要なすべての知的財産権を取得できない場合や、取得するにはコストが高すぎるか非現実的である場合があります。 このような場合、ライセンサーはライセンスの範囲を制限したり、特定の用途や分野を除外したりする必要がある場合があります。 ライセンス契約にこれらの制限が反映されていること、およびライセンシーがそれらの制限を認識していることを確認することが重要です。
コンプライアンス違反による結果を含める
義務条項の強制力を確保するために、通常、IP ライセンスには義務違反に対する救済措置が含まれます。 たとえば、IP ライセンスには、義務を履行しない場合にはライセンサーが契約を終了する権利が生じると記載されている場合があります。
IP ライセンスには、契約の終了、損害賠償、その他の法的措置など、定められた義務を遵守しなかった場合の結果を明記する必要があります。 これらの条項は抑止力として機能し、両当事者が契約に基づく義務を確実に履行するのに役立ちます。
期間を指定する
IP ライセンス契約を作成する際には、契約に含まれる義務の期間を指定することが重要です。 これは、ライセンスの一般的な期間を定義するだけでなく、機密保持義務やロイヤルティの支払いなど、ライセンスに付随する義務も定義する必要があることを意味します。
このような義務には異なる期間と期間が存在する可能性があることに注意してください。 たとえば、機密保持義務はロイヤルティの支払いよりも長く続く場合があります。 これらの期間の違いは、IP ライセンスで明確に表現する必要があります。
補償条項を含めることを検討する
状況によっては、IP ライセンス契約に補償条項を含めることが適切な場合があります。 これは特に、ライセンスされた IP が侵害またはその他の法的責任のリスクを伴う場合に当てはまります。
補償条項は、一方の当事者(補償当事者)が、第三者からの請求など、特定の特定の事象の結果として発生した損失、損害、または費用を他方当事者(補償当事者)に補償することを要求する契約条項です。の 侵害.
IP ライセンス契約では、ライセンサーは、ライセンシーによるライセンスされた IP の使用から生じる侵害の申し立てからライセンサーを補償し、免責することをライセンシーに要求する補償条項を含めることができます。 あるいは、ライセンサーは、ライセンサーの作為または不作為から生じる侵害の申し立てに対してライセンシーを補償することに同意する場合もあります。
IP ライセンス契約に補償条項を含めることは、当事者の責任を明確にし、リスクを軽減するのに役立ちます。 ただし、条項が明確、具体的、強制可能であることを保証するために、慎重に条項を作成することが重要です。
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全体として、IP ライセンス契約に明確な義務条項を含めることは、両当事者が契約に基づく責任と義務を確実に理解できるようにするために重要です。 また、契約期間中に発生する可能性のある紛争や問題を軽減するのにも役立ちます。
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